1966年，從新加坡返回香港想忘掉過去的周慕雲（梁朝偉 飾）住進東方酒店的、同他曾經熟悉的數字2046隻差一號的2047號房，開始了他的賣文生涯眼前、曾經在他身邊出現過的一個個女人（章子怡、王菲、張曼강사의 손길에 몸을 맡겨져 수강생들에게 여자의 몸이 어떻게 반응 하는지를 몸소 보여주는 살아있는 교보재 역할을 한다.安吉拉是一個神秘的金發女郎，有著特殊的使命：將分居的戀人聚集在一起 加入她，因為她幫助一個害羞的女人向她有吸引力的老板敞開心扉，一個男人向他哥哥的未婚妻表達了他的愛，以及一個愛上一個年輕小明星的電影編經驗告訴她，越是接近勝利的時候，越是危險的時候，你永遠不知道哪個角落裏，會有一個沒有死絕的人，正在等待著時機給你最後的致命一擊一頓飯吃的別別扭扭的，傅奕淳和葉陌塵兩個人都不說話，他們不是很好的朋友嗎南姝覺得有些壓抑，卻不知道原因肖恩（James Bullard 飾）有個可愛的女友，同時又和女友的母親保持著不倫的關係；泰特（James Ransone 飾）沉湎於自瀆之中，在祖父母的嚴加管教之下，他的自由被完全剝奪，壓抑難耐；克