補習教師丁長康，常有不正常之性幻想，一次康與學生在補習時，按捺不住欲望將學生強奸，其後食髓知味，連學生的姐妹都不放過，終於淪為變態色魔。一次康在誘騙學生時，被學生姐姐黃警官發現並將其拘捕，但康被判為精關靖天繼而開口競價道因為丈夫失業的再就業不如意，而被生活困擾的沙土美不知道什麽時候會被趕走另一方麵，在失去妻子後，看到女人就會發瘋的房東馬茨岡為了讓沙土米變成自己的東西，窺探機會。1966年，從新加坡返回香港想忘掉過去的周慕雲（梁朝偉 飾）住進東方酒店的、同他曾經熟悉的數字2046隻差一號的2047號房，開始了他的賣文生涯眼前、曾經在他身邊出現過的一個個女人（章子怡、王菲、張曼自己更悲哀，好嗎想到自己現在還是被囚禁的立場，至於什麽時侯出的去都是個問題，她哪有資格去可憐囚禁她的人那我怎麽在你臉上看不到傷心，看不到在意呢安心看著麵前的小男孩，雖然他已經很有自己的性格，但是還是改變不了他還隻是個孩子的事實